1成员
1.1 委员会应由本公司董事会（“董事会”）从本公司非执行董事中任命，由不少于三名成员组成，其中至少一人是根据《香港证券交易所有限公司上市规则》（“上市规则”）所要求的具有适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。
1.2 大多数委员会成员必须是公司的独立非执行董事。
1.3 委员会主席应由董事会从公司的独立非执行董事中任命。
1.4 不再是董事会成员的委员会成员应立即自动不再是委员会成员。
2秘书
2.1 公司秘书或其指定人员应担任委员会秘书。
3出席会议
3.1 应委员会邀请，公司财务和会计部门负责人以及外部审计师代表应出席所有会议。
3.2 董事会其他成员也有出席的权利。但是，委员会成员应至少每年两次在执行董事不在场的情况下与外部审计师会面。
4会议频率
4.1 委员会每年至少举行两次会议。应根据委员会的工作需要举行额外会议。会议可以亲自、通过电话或视频会议进行。
4.2 如果外部审计人员认为有必要的话，可以要求召开会议。
5会议通知
5.1 委员会会议应由委员会秘书应委员会任何成员的请求召集。
5.2 除非委员会所有成员另有放弃，确认会议地点、时间和日期的每次会议通知以及待讨论项目的议程应在会议日期前不迟于3天发送给委员会每位成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他与会者（视情况而定）。
6会议程序
6.1 委员会处理事务所需的法定人数为两人，其中两人必须是公司的独立非执行董事。在达到法定人数的情况下，正式召开的委员会会议应有权行使委员会授予或可行使的所有或任何权力、权力和自由裁量权。
6.2 委员会在任何会议上的决议应以出席会议的委员会成员的多数票通过。如果票数相等，委员会主席有权投决定性一票。
6.3 除非本职权范围另有规定，否则委员会的会议和议事程序应受公司章程的管辖，该章程规定了董事会的会议和议事程序。
7次会议记录
7.1 秘书应记录所有委员会会议的议事程序和决议，包括出席会议的人员姓名。
7.2 会议记录的草稿和定稿应在会议结束后的合理时间内送交委员会所有成员征求意见和记录。
8当局
8.1 董事会授权委员会：
（a） 审查其职权范围内的任何活动；
（b） 获取其成员认为履行委员会职责所必需的所有信息和解释；和
（c） 获得外部法律或独立专业意见，以协助委员会开展工作，必要时，此类顾问可出席会议。
9职责
9.1 委员会的职责是：
与公司审计师的关系
（a） 主要负责就外部审计师的任命、重新任命和罢免向董事会提出建议，并批准外部审计师的薪酬和聘用条款，以及任何辞职或解聘问题；
（b） 根据适用标准审查和监督外部审计师的独立性、客观性以及审计过程的有效性。委员会应在审计开始前与审计员讨论审计和报告义务的性质和范围；
（c） 制定并实施聘用外部审计师提供非审计服务的政策。为此，“外部审计师”包括与审计公司处于共同控制、所有权或管理之下的任何实体，或任何合理且知情的第三方知道所有相关信息后，会合理地认定为国家或国际审计公司一部分的实体。委员会应向董事会报告，确定需要采取行动或改进的任何事项并提出建议；
审查公司的财务信息
（d） 监控公司财务报表、年度报告和账目、半年报告以及季度报告（如准备出版）的完整性，并审查其中包含的重要财务报告判断。在提交董事会之前审查这些报告时，委员会应特别关注：
(一) 会计政策和惯例的任何变更；
(ii) 主要审判领域；
(iii) 审计导致的重大调整；
(四) 持续经营假设和任何资格；
（五） 遵守会计准则；和
（六） 遵守上市规则和与财务报告相关的法律要求；
（e） 关于上文（d）项：
(一) 委员会成员应与董事会和高级管理层保持联络，委员会必须每年至少与公司审计师举行两次会议；和
(ii) 委员会应考虑报告或账目中反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，应适当考虑公司负责会计和财务报告职能的人员、合规人员或审计师提出的任何事项；
监督公司的财务报告系统、风险管理和内部控制系统
（f） 审查公司的财务控制，除非单独的董事会风险委员会或董事会本身明确提出，否则审查公司的风险管理和内部控制系统；
（g） 与管理层讨论风险管理和内部控制系统，以确保管理层履行其职责，建立有效的系统。讨论内容应包括公司会计和财务报告职能部门的资源充足性、员工资格和经验、培训计划和预算；
（h） 审议董事会或主动提出的风险管理和内部控制事项的主要调查结果和管理层对这些发现的反应；
(一) 如果存在内部审计职能部门，确保内部和外部审计师之间的协调，确保内部审计职能部门在公司内拥有充足的资源和适当的地位，并审查和监督其有效性；
（j） 审查集团的财务和会计政策及惯例；
（k） 审查外部审计师的管理信函、审计师向管理层提出的有关会计记录、财务账目或控制系统的任何重大疑问以及管理层的回复；
（l） 确保审计委员会及时回应外聘审计员管理信函中提出的问题；
（m） 向董事会报告《上市规则》公司治理守则（附录14）适用守则条款中的事项；
（n） 审议董事会规定的其他议题；
其他
（o） 审查安排公司员工可以私下提出对财务报告、内部控制或其他事项中可能存在的不当行为的担忧。委员会应确保作出适当安排，对这些事项进行公正和独立的调查，并采取适当的后续行动；和
（p） 作为主要代表机构，监督公司与外部审计师的关系。
10报告责任
10.1 委员会应向董事会提出其认为适当的建议，或在其职权范围内需要采取行动或改进的任何领域。
10.2 委员会应向董事会报告其注意到的下列任何违规行为：
（a） 涉嫌欺诈和其他违规行为；
（b） 内部控制和财务及其他报告方面的重大缺陷；
（c） 不遵守公司的政策和程序；或
（d） 违反适用的法律、法规和规章。
10.3 委员会应至少每年一次审查其自身的绩效、章程和职权范围，以确保其发挥最大效力，并建议其认为必要的任何变更，以供董事会批准。
10.4 委员会主席或委员会任何成员应出席公司年度股东大会，并回答有关委员会活动及其职责的问题。
10.5 除非适用法律法规禁止，否则委员会应向董事会报告，并将其决定和建议告知董事会。
（2016年2月23日修订，2016年7月1日生效）