1会员
1．1 委员会成员由公司董事会(“董事会”)任命，至少由两名成员组成。
1．2 委员会的大多数成员应是独立的非执行董事。
1．3 只有委员会成员才有权参加委员会会议。但是，其他个人，如其他董事，人力资源部代表和外部顾问可以被邀请参加任何会议的全部或部分，在适当的时候。
1．4 委员会主席由董事会从独立非执行董事中任命。
1．5 委员会成员如不再是委员会成员，应立即自动不再是委员会成员。
两个秘书
2．1 委员会秘书由委员会任命。
3会议程序
3．1 办理业务所需的法定人数为两人。如委员会正式召开会议而出席会议的人数达到法定人数，则该会议即有能力行使委员会所赋予或可行使的全部或任何职权、权力及酌情决定权。
3．2 委员会在任何会议上的决议，应以出席会议委员的过半数通过。在票数相等的情况下，委员会主席有决定性的一票。
3．3 除非本职权范围另有规定，委员会的会议和程序应受有关董事会议和程序的公司章程的约束。
4会议次数
4．1 委员会每年至少开会一次。
5会议通知
5．1 应委员会任何成员的要求，委员会的会议须由委员会秘书召集。
5．2 除非委员会全体成员弃权，否则每次会议的通知应不迟于会议日期前3天，将会议地点、时间和日期的确定及将要讨论的议题的议程一并送交委员会各成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他适当的与会者。
六次会议记录
6．1 秘书应记录委员会所有会议的会议记录和决议，包括出席者和出席者的姓名。
6．2 委员会会议记录应立即分发给委员会所有成员，并在征得同意后分发给理事会所有其他成员。
7权威
7．1 委员会应就公司主席及/或行政总裁提出的其他执行董事薪酬建议谘询公司主席及/或行政总裁。
7．2 执行局授权向委员会提供充分的资源以履行其职责。
7．3 就其职责而言，委员会获董事会授权，可自费获取外部法律或其他独立专业意见。该等开支应在执行局商定的限额内。
8职责
8．1 委员会的职责为:
(一) 就公司所有董事及高级管理人员薪酬的政策及架构，以及就制定薪酬政策的正式及透明程序，向董事会提出建议;
(b) 参照董事会的机构目标和宗旨，检讨和批准管理层的薪酬建议;
(c) 就个别执行董事和高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议，包括实物福利、养恤金权利和赔偿，包括因其职务或任命的损失或终止而应支付的任何赔偿;
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(e) 考虑同类公司的薪酬、投入的时间和责任，以及集团其他部门的雇佣条件;
(f) 审查和批准执行董事和高级管理人员因职位或任命的任何损失或终止而应支付的薪酬，以确保其与合同条款一致，在其他方面是公平的，不过度;
(g) 检讨及批准与因行为不当而解雇或免职董事有关的补偿安排，以确保这些补偿安排符合合约条款，并在其他方面是合理和适当的;和
(h) 确保没有董事或他的任何同事参与决定他自己的薪酬。
9日报告的责任
9．1 委员会应就其职权范围内需要采取行动或改进的任何领域，向执行局提出它认为适当的任何建议。
9．2 委员会应至少每年一次审查其本身的业绩、章程和职权范围，以确保其以最高效率运作，并向执行局建议其认为必要的任何更改，以供核准。
9．3 委员会主席应出席公司的年度股东大会，准备就委员会的活动回答股东的任何问题。
9．4 除非适用法律和法规禁止，委员会应向董事会报告其决定和建议，并随时通知董事会。
2012年3月16日理事会通过