| 一直以来，公司致力于维持高标准的公司治理实践，以维护股东的利益和提高集团的业绩。董事会(以下简称“董事会”)会不时检讨及改善其公司治理实践，以确保集团在有效董事会的领导下，以优化股东的回报。 |
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| 公司治理的代码 |
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| 在截至2020年6月30日的全年中，公司遵守了《上市规则》附录14中所述的《公司治理代码》(“CG代码”)的所有适用代码条款，但代码条款A.6.4和E.1.2除外。 |
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| 守则第A.6.4条涉及有关雇员进行证券交易的指引。下代码提供A.6.4,董事会应当建立书面的指导方针在严格的条件不比模型代码为证券交易上市发行人的董事(“模型代码”)在10的上市规则附录相关员工的公司的证券的交易。委员会没有严格遵守《示范守则》，而是制定了自己的准则，其严格程度不亚于《示范守则》。由于本集团约有44,000名员工，业务多元化，因此有必要偏离企业总部编号。因此，严格遵循《示范守则》的指导方针会给本公司在处理从事本公司证券交易的相关员工的书面通知时带来巨大的行政负担，而根据本公司自己的指导方针可以避免这种情况。 |
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| 守则第E.1.2条规定，董事会主席应出席年度股东大会。董事局主席郑家顺博士因其他事务未能出席于2019年11月19日举行的公司年度股东大会(“年度股东大会”)。公司执行副主席兼总经理(执行副主席兼首席执行官，自2020年5月1日起生效)郑志光博士，与出席年度股东大会的其他董事会成员一起担任年度股东大会主席。有足够的能力在年度股东大会上回答问题，并能胜任地回答问题。 |
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| 董事的证券交易 |
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| 本公司已通过其董事作为其自身的证券交易行为规范的典范。 |
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| 已向所有董事进行了具体询问，确认他们在截至2020年6月30日的年度内遵守了《示范守则》规定的标准。 |
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| 董事会治理 |
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| 董事会 |
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| 作品 |
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| 苏忠强先生、区德昌先生及区德昌先生分别于2020年1月1日及2020年4月1日辞去执行董事职务。自2020年5月1日起，郑志光博士被重新任命为执行副主席兼总经理，担任执行副主席兼首席执行官。此外，自2020年5月1日起，Huang shamei, Echo女士和Chiu Wai-Han, Jenny女士被任命为执行董事(“董事会变动”)。 |
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| 截至2020年9月30日，董事会总共包括16名董事，是七名执行董事，三名非执行董事和六名独立非执行董事。独立非执行董事的数量根据上市规则第3.10A条规则的规则表示超过三分之一的三分之一。董事的传记由本年度报告的第48至56页列出。 |
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| 本公司于2020年9月25日发布的公告中披露，Ki Man-Fung, Leonie女士(Ms. Ki - Man-Fung, Leonie，“Ms. Ms.”(Ki)已于2020年10月1日辞去非执行董事一职。Ki女士辞职后，董事会将由15名董事组成，包括7名执行董事，2名非执行董事和6名独立非执行董事。 |
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| 所有董事已签订与本公司的正式委任信，每个董事均为三年的任期，根据本公司章程（“章程章程”的「）退休。 |
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| 第103条协会章程规定，在每个年度股东大会上，董事的三分之一（或者他们的号码不是三个，最接近但不低于1的人数）第三个）应通过轮诉退休，条件情况是，每个董事（包括特定术语所指定的人），应每三年至少退出一次。此外，根据本协会章程第94条，任命任何董事会填补临时空缺或作为董事会的补充，须在下次展会上重选，分别在本公司的年度股东大会下进行。 |
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| 为确保董事在公司事务上花费了足够的时间，所有董事每年都向公司披露其在公司和其他上市公司或组织或其他主要任命中履行职务所花费的时间水平。 |
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| 董事长、执行副董事长兼首席执行官和其他执行董事 |
|
| 董事长Cheng Kar-Shun博士领导了董事会并确保董事会有效地运作，并及时讨论所有重要问题。郑志光博士, the Executive Vice-chairman & General Manager (re-designated as the Executive Vice-chairman & Chief Executive Officer from 1 May 2020), oversees the Company’s day-to-day businesses and the implementation of major strategies and policies of the Company. Each of the other Executive Directors takes up different responsibilities according to their own expertise. The responsibilities of the Chairman, the Executive Vice-chairman & General Manager / the Executive Vicechairman & Chief Executive Officer, and the other Executive Directors are clearly set out in their respective letters of appointment. The positions of the Chairman and the Executive Vice-chairman & General Manager / the Executive Vice-chairman & Chief Executive Officer, are held by separate individuals so as to maintain an effective segregation of duties. |
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| 非执行董事 |
|
| 非执行董事（包括独立非执行董事）提供有关判断本公司的发展，履行和风险管理的独立判断的相关职能。他们与执行董事具有与关怀和技能和信托义务相同的职责。 |
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| 独立非执行董事的独立性 |
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| 该公司根据上市规则的第3.13条收到了从所有独立非执行董事的年度确认独立性。董事会认为，所有独立的非执行董事都根据上市规则独立。 |
|
| 在这一年中，独立非执行董事与主要经营部门的高级管理人员和主要业务部门的代表会见了季度，为独立非执行董事提供了良好的机会，以更好地了解集团的业务并讨论各种问题关于集团的业务。 |
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| 董事会的作用 |
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| 董事会负责监督集团的管理、业务、战略方向和财务业绩。集体负责公司的管理和运营。除根据公司章程、上市规则或其他适用法律法规需要股东批准的事项外，董事会是公司的最终决策机构。 |
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| 公司的日常业务委托给管理团队，管理团队在执行副主席兼总经理/执行副主席兼首席执行官和董事会执行委员会的领导和监督下工作，下文将讨论。 |
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| 公司治理职能 |
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| 董事会负责履行公司的公司治理职责，包括: |
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| (一) |
制定和审查公司的公司治理政策和实践; |
| (b) |
审查和监督董事和高级管理层的培训和持续专业发展; |
| (c) |
审查和监督公司的政策和实践，符合法律和监管要求; |
| (d) |
制定，审查和监督适用于雇员和董事的行为和合规性手册（如果有的话）;和 |
| （e） |
审查公司遵守《上市规则》附录14(《公司治理准则》及《公司治理报告》)的情况。 |
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|
| 本集团遵守对其业务运作有重要意义的所有主要法律法规。年内，并无涉及遵守法律的重大威胁或结案。 |
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| 董事会会议 |
|
| 董事会每年至少举行四次定期会议，并至少提前14天发出通知。董事会认为适当时，会另行举行会议，并发出合理的通知。公司秘书协助董事长准备每次会议的议程。每一次董事会会议的议程草案应分发给所有董事，以便他们将其他事项纳入议程。会议议程须于每次董事会定期会议最少三天前送交所有董事。董事会的决定在董事会上投票表决。公司秘书记录董事会审议的所有事项、作出的决定以及董事会提出的任何关切或表达的异议。会议记录由公司秘书保存，并分发给所有董事以供参考和记录。 |
|
| 董事的培训 |
|
| 每个新任命的董事都提供了必要的寄养和信息，以确保他/她对公司的运营和企业提供了适当的了解，以及他/她根据相关雕像，法律，规则和法规的职责。公司秘书不时，还向董事提供关于上市规则及其他相关法律和监管要求的最新发展和变更的更新。 |
|
| 执行副主席兼总经理/执行副主席兼首席执行官在定期的董事会会议上汇报集团业务活动，包括运营回顾、部门业绩、战略和新举措。此外，所有董事每月更新主要业务部门的业绩和年初至今的财务状况。所有这些都使董事会对集团的业绩、地位和前景作出平衡和可理解的评估，并使董事会和每位董事能够履行其职责。 |
|
| 鼓励所有董事参加持续的专业发展活动，以发展和刷新他们的知识和技能。该公司不时为董事的内部培训，以研讨会和阅读材料的形式。根据董事提供的记录截至6月30日止年度截至6月30日止年度的培训摘要如下： |
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|
持续专业发展的类型 |
| 董事姓名 |
有关公司管治、规管发展及其他相关课题的培训 |
参加公司活动或参观 |
| *执行主任:: |
| 亨利诚卡尚博士 |
✓ |
- |
| 郑志光博士 |
✓ |
✓ |
| 程志恒先生 |
✓ |
- |
| 郑志文女士，张淑仪 |
✓ |
- |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
✓ |
✓ |
| SITT NAM-HOI先生 |
✓ |
✓ |
| 苏宗强先生* |
✓ |
- |
| Huang Shaomei女士，回声# |
✓ |
- |
| 邱伟汉女士，珍妮# |
✓ |
✓ |
| :::非执行董事::: |
| Doo wai - hai先生，William |
✓ |
- |
| 郑家成先生，陈家成先生 |
✓ |
- |
| Ki Man-Fung女士，Leonie |
✓ |
- |
| :::独立非执行董事::: |
| 杨鹏先生，霍华德 |
✓ |
✓ |
| Cha Mou-Sing先生，Payson |
✓ |
- |
| 克牟泽先生，维克多（Cha Mou-Sing先生，Payson候选主管） |
✓ |
- |
| Ho Hau-Hay先生，汉密尔顿 |
✓ |
✓ |
| 李都伟先生，约翰 |
✓ |
✓ |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
✓ |
✓ |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
✓ |
✓ |
|
|
| * |
Au Tak-Cheong先生和So Chung-Keung先生，阿尔弗雷德分别于2020年4月1日和2020年1月1日起辞职为董事 |
| # |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 董事会委员会 |
|
| 董事会通过代表团向各自的董事会级别委员会，即执行委员会，审计委员会，薪酬委员会，提名委员会和可持续发展委员会的某些责任。所有董事会委员会根据其自己的职权范围受到董事会授权，该条款已发布在香港交易所的网站和/或公司网站上。 |
|
| 执行委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
亨利成卡尚博士（董事长） |
| 郑志光博士 |
| 程志恒先生 |
| 郑志文女士，张淑仪 |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
| SITT NAM-HOI先生 |
| 苏宗强先生* |
| Huang Shaomei女士，回声# |
| 邱伟汉女士，珍妮# |
|
|
| * |
Au Tak-Cheong先生和So Chung-Keung先生，阿尔弗雷德分别于2020年4月1日和2020年1月1日起辞职为董事 |
| # |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 董事会已将权力和责任授予由所有执行董事组成的执行委员会，负责处理公司的管理职能和日常运营，同时保留某些关键事项，如宣布中期股息、就最后股息或其他分配提出建议，供董事会批准。执行委员会监督公司战略计划的执行和公司所有业务单元的运营，并管理和发展公司的业务。执行委员会在必要时定期开会。 |
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| 审计委员会 |
|
| 会员： |
|
| 独立非执行董事 |
李连伟先生(主席) |
| 杨鹏先生，霍华德 |
| Cha Mou-Sing先生，Payson |
| Ho Hau-Hay先生，汉密尔顿 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 审计委员会由所有独立非执行董事组成，负责审核集团的财务控制、风险管理和内部控制制度。审计委员会有权根据适用的标准审查和监督外部审计师的独立性、客观性和审计过程的有效性。它还审查内部审计方案，并确保内部审计职能获得充分的资源和有效。 |
|
| 审计委员会在今年举行两次，并审查了本公司截至2019年6月30日止年度的审计财务报表，并截至2019年12月31日止六个月的未经审计的临时财务报表，提出审批委员会的建议，审查了关于本集团的风险管理和内部控制系统的报告，并与管理层和外部审计师讨论了可能影响本集团和财务报告事项的会计政策和做法。此外，审计委员会审查了风险管理的框架和政策，内部控制制度和本公司于2020年6月30日止年度的财务报表，提出审批委员会的建议。 |
|
| 薪酬委员会 |
|
| 会员： |
|
| 独立非执行董事 |
Ho Hau-Hay先生，汉密尔顿（董事长） |
| 杨鹏先生，霍华德 |
| Cha Mou-Sing先生，Payson |
| 李都伟先生，约翰 |
| 执行董事 |
亨利诚卡尚博士 |
|
|
| 薪酬委员会负责向董事会提出建议在公司的政策和结构所有董事和高级管理人员的薪酬的公司,建立一个正式的和透明的程序开发公司的薪酬政策由董事会批准。它还应就个别执行主任和高级管理人员的薪酬方案向联委会提出建议。 |
|
| 个人执行董事和高级管理层的薪酬是根据本公司的职责和责任，公司的表现以及行业的薪酬基准以及现行市场状况厘定。该公司的人力资源部门为薪酬委员会提供有关薪酬数据，薪酬基准，市场分析和提案提供了材料。薪酬套餐是基于绩效和与公司的盈利能力相关联，旨在竞争吸引和留住才华横溢的员工。 |
|
| 年内，薪酬委员会召开一次并审查了本公司的薪酬政策，包括本公司董事和高级管理层。执行董事的薪酬包括基本薪酬，养老金和自由裁量奖金。已授予所有董事和高级管理层的购股权，以在本公司的股份期权计划下认购本公司的股份。此外，董事曾获得本集团上市附属公司的购股权计划，以订阅该上市附属公司的股份。截至2020年6月30日止2012年6月30日止20120年6月30日的董事和高级管理人员的薪酬详情披露在财务报表附注中。 |
|
| 提名委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
亨利成卡尚博士（董事长） |
| 独立非执行董事 |
李都伟先生，约翰 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 提名委员会负责审查董事会的结构，规模和组成，评估独立非执行董事的独立性考虑到上市规则第3.13条规定的独立要求，并向董事会提出委任建议并重新任命董事。 |
|
| 提名委员会在本年度举行会面，并建议董事会更改。它还审查了董事会的结构，尺寸和组成，并认为董事会由各种各样的成员组成，并提供了适合本集团业务需求的技能和经验的良好平衡。 |
|
| For the retiring Directors standing for re-election at 2020 annual general meeting of the Company, the Nomination Committee also met in August 2020 and reviewed their biographical details against relevant requirements under the Listing Rules and the nomination criteria set out in the Company’s Nomination Policy and considered they have the required character, integrity and professional knowledge and experience to continue fulfilling their role and contributing to the Company. |
|
| 自2018年11月起，董事会通过了一项提名政策，该政策规定了在考虑任命董事候选人和重新任命现任董事时应采用的标准和程序。在确定候选人被任命为董事的情况下，提名委员会应召开会议，审议根据提名准则确定或选定的候选人，并在适当时向董事会提出建议。董事会应根据提名委员会的建议对任命进行审议和决定。在重新任命现任董事的情况下，提名委员会应审查退休董事对公司的整体贡献和服务，并决定退休董事是否继续符合提名政策中规定的提名标准，如果合适，向董事会建议退休董事，并向股东建议在股东大会上重新选举董事。在评估建议候选人是否适合获委任为董事或重新获委任为现任董事时，所考虑的因素如下: |
|
| • |
对执行局作出贡献，并适当考虑执行局的多样化政策; |
| • |
诚信的声誉; |
| • |
承诺投入足够的时间履行董事会成员的职责; |
| • |
与公司潜在的利益冲突;和 |
| • |
在独立非执行董事的候选人的案件中，上市规则的独立要求满意。 |
|
|
| 董事会自2013年8月以来通过了董事会多样性政策（“政策”），该政策起来规定了公司的方法，以实现董事会的多样性。根据该政策，本公司承认并拥有拥有多元化董事会的福利，并在董事会层面提高多样性，作为保持其竞争优势和支持其可持续发展的基本要素。在确定董事会的最佳组成时，公司将考虑各种各个方面，并将根据自己的商业模式和特定需求不时考虑因素。董事会成员的任命将基于Meritocracy，并将考虑对客观标准的审议，以适当考虑董事会多样性的福利。候选人的选择将基于一系列多样性的观点，包括但不限于性别，年龄，技能，区域和行业经验和专业知识，文化和教育背景以及专业经验。最终的决定将基于所选候选人将向董事会带来的优点和贡献。 |
|
| 目前董事会的组成反映了不同的教育背景、专业知识、行业经验和服务年限。截至2020年9月30日，董事会的多样性构成汇总如下图表: |
|
| 多样性的混合 |
|
|
|
| 领域的经验 |
|
|
|
| 可持续发展委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
郑志光博士(主席) |
| SITT NAM-HOI先生 |
| 独立非执行董事 |
Cha Mou-Sing先生，Payson |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展、环境、社会和治理(“ESG”)问题和风险。在由业务部门负责人组成的集团可持续发展指导委员会的支持下，董事会级别的委员会负责监督ESG管理方法和政策，识别和评估内部和外部利益相关者的ESG相关重大问题(包括对发行人业务的风险)的过程，并设置绿色，“新世界可持续发展愿景2030”的健康和关怀目标，管理持续的绩效。可持续发展委员会负责监察公司年度可持续发展报告中可持续发展和ESG信息的完整性，并就《上市规则》的《环境、社会和治理报告指南》(附录27)中适用的守则条文中的事宜向董事会提供意见。 |
|
| 可持续发展委员会在今年期间举行了两次。它讨论并批准了本集团的可持续发展战略，政策和目标在“新世界可持续发展愿景2030”下。它还审查了可持续性报告和ESG披露的过程，并监测了目标成就和可持续性绩效的进展。此外，可持续发展委员会讨论了有关的全球趋势，包括可持续融资，气候风险以及有关气候相关的财务披露工作队的建议（TCFD）。 |
|
| 出席董事会会议，董事会委员会会议和普通会议 |
|
|
参加/有资格参加截至2020年6月30日止年度的会议次数 |
| 董事姓名 |
董事会会议 |
审计委员会会议 |
薪酬委员会会议 |
提名委员会会议 |
可持续发展委员会会议 |
年度股东大会 |
特别大会 |
| *执行主任:: |
| 亨利诚卡尚博士 |
2/5 |
- |
1/1 |
1/1 |
- |
0/1 |
0/2 |
| 郑志光博士 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 程志恒先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| 郑志文女士，张淑仪 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
4/4 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| SITT NAM-HOI先生 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 苏宗强先生* |
2/2 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
0/0 |
| Huang Shaomei女士，回声# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
0/2 |
| 邱伟汉女士，珍妮# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
2/2 |
| :::非执行董事::: |
| Doo wai - hai先生，William |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 郑家成先生，陈家成先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| Ki Man-Fung女士，Leonie |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| :::独立非执行董事::: |
| 杨鹏先生，霍华德 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| Cha Mou-Sing先生，Payson |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
1/2 |
0/1 |
0/2 |
| Ho Hau-Hay先生，汉密尔顿 |
4/5 |
1/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 李都伟先生，约翰 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
|
|
| * |
Au Tak-Cheong先生和So Chung-Keung先生，阿尔弗雷德分别于2020年4月1日和2020年1月1日起辞职为董事 |
| # |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 审计员的薪酬 |
|
| 截至2020年6月30日止年度，本集团外部审计师提供的审计和非审计服务所支付/应付的总费用载于以下： |
|
|
截至6月30日止年度的支付/支付 |
| 类型的服务 |
2020.
m港元 |
2019年
m港元 |
| 审计服务 |
62.8 |
63.8 |
| 非审计服务 |
19.6 |
32.0 |
| 总计 |
82.4 |
95.8 |
|
|
|
| 非审核服务主要包括与资本市场交易以及其他相关服务相关的会计，税务咨询，循环作品。 |
|
| 董事对财务报表的责任 |
|
| 财务和账目部门支持的董事会负责编制公司和本集团的财务报表。董事会根据香港注册会计师协会发布的香港财务报告准则编制了财务报表。除了通过经修订的标准，标准和解释修正案，还始终使用适当的会计政策和应用。董事并未了解有关可能对该集团继续作为持续关切的能力来投入最大疑问的事件或条件的任何重大不确定性。 |
|
| 本公司审计员和本集团关于其关于本公司财务报表的报告责任的陈述载于本年度报告的独立审计师报告。 |
|
| 风险管理和内部控制 |
|
| 治理，风险和控制 |
|
| 强大而有效的风险管理是公司治理的必不可少的部分。本集团管理层通过建立企业风险管理（“ERM”）框架来管理风险，以协助审计委员会和董事会在管理其主要风险中履行其风险管理责任和个人业务部门。参考踏板委员会赞助组织委员会（“COSO”）颁布的“内部控制综合框架”（“COSO”），ERM系统的主要特征如下所示： |
|
|
|
| 董事会负有全面责任，评估和确定其为实现集团战略目标而愿意承担的风险的性质和程度，并确保集团建立和维持适当和有效的风险管理和内部控制制度。审计委员会获董事会授权，监督本集团的管理层在设计、实施及监察风险管理及内部控制制度方面的工作。它还就集团的风险相关事宜向董事会提供意见。 |
|
| 已经建立并维护了健全的风险管理和内部控制系统，以保护资产免受未经授权的使用或处置，确保维护适当的会计记录，以提供内部使用或出版的可靠财务信息，并确保适用法律的合规性， 条款和规则。应该承认这样的系统旨在管理而不是消除未能实现业务目标的风险，并且只能提供合理的，而不是绝对保证物质错误陈述或损失。 |
|
| 风险管理委员会协助审计委员会履行其风险管理的公司治理责任。它负责确保风险管理系统充分有效，并且ERM框架在整个集团中一直在实施。它还通过审查与个别业务单位有关的关键风险以及企业范围内的关键风险，并确保与批准的风险偏好进行对齐的关键风险监控本集团的整体风险概况。 |
|
| 公司成立内部审计部门，对公司及其子公司、合资公司和联营公司进行内部审计。内部审计部门进行风险审计，对集团重大内部控制的有效性进行审查，以确保所有关键风险得到识别和管理，确保风险管理和内部控制措施得到适当实施，并按照预期发挥作用。主要审计结果和建议向审计委员会报告，审计委员会再向审计委员会报告。定期跟踪和跟踪针对确定审计问题的商定行动的实施情况，并将情况报告给审计委员会。 |
|
| 审计委员会从内部审计部门收到该报告，并在向委员会提出批准本集团的半年或年度业绩时，考虑到此类报告。 |
|
| 风险治理结构 |
|
|
|
| 集团风险治理结构以“三道防线”模式为指导。作为第一道防线，集团所有部门和业务单位的风险所有者识别和评估可能影响其业务目标实现的风险，减轻和监测风险(包括但不限于业务、经营和环境、社会和治理(“ESG”)风险)，在日常运营中设计和执行控制程序。它们定期进行风险评估和控制自我评估，以评估为减轻已确定的风险而实施的控制的充分性和有效性。 |
|
| 作为第二道防线，该小组确定了实施风险管理的具体职能，并确保第一道防线妥善就位并按预期运作。这些职能的职责包括但不限于财务控制、风险管理和内部控制、合规、数据保护和信息安全、可持续性等。风险管理委员会还监督和监督风险管理和内部控制系统的整体运作。 |
|
| 作为第三级国防部，内部审计部门充当独立评估员。它负责在不断的基础上审查本集团的主要业务，财务，合规性和风险管理控制。它将其在审计委员会每年审核的年度审计计划中的工作。审计计划是从风险评估的基础中获取，旨在涵盖每个重要的公司部门和业务部门，其中本集团在合理的时期内涉及日常管理。内部审计部门还通过时期确定的风险和控制相关事件独立及及时审查或调查工作，在何处和必要时进行调查。 |
|
| 在“三行防御”之上，通过独立审计和审查，外聘审计员对风险管理和内部控制系统的有效性提供合理的保证。为员工和其他有关方面建立举报系统，以报告不当行为案件。每个报告的案件都将以保密性处理，并按照举报的政策及其相关程序进行。 |
|
| 风险管理方法 |
|
|
|
| 该集团采用与风险管理有关的自上而下和自下而上的方法。它涉及从集团所有公司部门和业务部门的风险所有者进行整理和评估自下而上的投入，并通过以迭代方式通过董事会的自上而下的输入进行改进和调整。 |
|
| 风险管理过程整合到我们的日常运营中，是一个持续进行的过程，涉及从董事会到每个员工的集团所有部门。在整个集团中，风险所有者和风险监督方都有明确的定义。他们需要识别、分析和评估其业务所面临的风险(包括但不限于业务风险、运营风险和ESG风险)，并通过适当的管理执行来规避、降低或转移这些风险。 |
|
| 风险管理政策旨在加强集团内部风险管理和内部控制的有效实施。为确保所有重大风险得到妥善识别、评估和监控，以建立健全有效的风险管理体系，集团风险所有人须每半年向内部审计部门提交《风险管理和内部控制评估检查表》，向内部审计部门报告风险审查情况。它们需要报告风险管理和内部控制制度的有效性，并在“关键风险报告表”中详细列出关键风险，包括风险描述、风险级别的变化、当前风险级别以及相应的关键风险控制或缓解行动。 |
|
| 此外,早期风险萎靡不振的机制使该集团建立了主动识别和评估新兴风险和广泛领域的变化,来自内部和外部因素(包括但不限于业务,操作以及环境、社会和治理风险),并及时采取行动。当察觉到潜在风险并预期在任何业务领域产生重大影响时，风险所有者必须立即标记并向相应的风险监督方报告。 |
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| 在整合本集团的整体审查后，内部审计部门向风险管理委员会和审计委员会提出了一份关于本集团风险管理和内部控制系统的有效性的书面报告，审核委员会半年进行审核。董事会通过风险管理委员会和审计委员会提出了有效的风险管理和内部控制系统，该系统将使本集团能够适当地应对重大的业务，运营，财务，合规性，ESG相关和其他风险目标。该集团致力于不断改进其ERM框架，以便与动态商业环境保持步伐。因此，董事会认为该组的风险管理和内部控制系统是有效和充分的。 |
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| 本集团的主要风险 |
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| 通过我们自顶向下和自底向上的综合风险评估程序，本集团已识别出下列各业务部门今年的主要风险: |
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| 风险描述 |
风险趋势* |
关键缓解措施 |
| 经济风险 |
| 1. |
由于与美国 - 中国贸易战争和全球财务状况相关的不确定性，宏观经济环境的不具体变化。 |
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| • |
密切监测经济状况，及时采取适当的策略作出反应。 |
| • |
针对不同的情况进行压力测试和敏感性分析。 |
| • |
定期对业务单位和项目进行绩效评估。 |
| • |
保持良好的财务状况。 |
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| 社会风险 |
| 2. |
由于冠状病毒大流行病或其他大流行疾病的爆发，以及社会动荡导致的公共卫生和业务中断的威胁。 |
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| • |
提高员工的警惕并采取全面的预防措施。 |
| • |
员工工作灵活性授权和更好的人力管理安排。 |
| • |
持续改善整体健康及安全事宜，并定期检讨安全工作程序。 |
| • |
制定和执行应急/业务连续性计划，以实现关键业务流程和职能，以减轻业务中断的风险。 |
| • |
为集团的财产和业务运作提供适当的保险。 |
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| 政治和监管风险 |
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| • |
不断监测政府政策，法律和监管要求的变化。 |
| • |
定期检查法规的符合性。 |
| • |
向员工提供监管合规性培训。 |
| • |
与社区和主要利益相关者保持及时沟通，以提高透明度。 |
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| 操作风险 |
| 4. |
开发成本增加，包括建设成本，以及项目完成的延迟。 |
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| • |
密切监控和管理施工进度和承包商的表现，以避免项目开发的延误。 |
| • |
实施成本管理战略，包括中央采购，严格的资本支出审查等。 |
| • |
通过预算控制机制进行成本监控。 |
| • |
设有招标程序，以确保通过竞争性投标取得最佳价格。 |
| • |
与项目业主进行谈判以调整项目时间表。 |
| • |
实施关于承包商的严格资格预审评估和设计变更的批准机制。 |
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| 5。 |
影响业务运作和损害声誉的重大事件(例如健康和安全问题、业务中断和自然灾害)。 |
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| • |
定期监控以跟踪与本集团不同业务有关的问题。 |
| • |
根据危机管理程序，沟通和升级协议提供快速有效的响应。 |
| • |
认识到气候变化的影响，促进集团内的可持续性。 |
| • |
通过定期安全培训和钻探提高认识。 |
| • |
确保足够的保险范围。 |
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| 战略风险 |
| 6。 |
激烈的行业竞争和香港及内地房地产市场的不利变化，如新的竞争对手、土地成本上升、物业降温措施等。 |
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| • |
不断提升产品和服务的质量，以加强我们的品牌和市场地位。 |
| • |
定期审查现有的服务和产品及其定价策略，并制定适当的策略以应对市场变革。 |
| • |
密切留意可能对集团地产发展业务造成不利影响的物业市场趋势及其他因素的变化。 |
| • |
选择性的土地银行补充，以最大限度地提高盈利潜力。 |
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| 7。 |
商业投资风险由于对无利可图项目的长期承诺和偏离所需投资回报。 |
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| • |
采用谨慎务实的投资策略，维持平衡和多元化的投资组合。 |
| • |
在项目投标前，由内部专业人员和外部顾问进行风险评估和尽职调查。 |
| • |
监控项目公司的运营和财务表现，以确保项目按计划进行。 |
| • |
定期审查投资，如有需要，探索撤资机会。 |
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| 8。 |
由于对少数股权投资的控制有限，存在合伙经营风险。 |
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| • |
在建立长期合作关系之前，进行详细的尽职调查。 |
| • |
精心挑选具有良好信誉、行业背景和运营经验的商业合作伙伴。 |
| • |
建立少数民族保护机制。 |
| • |
建立我们在行业的专业知识，以减少对商业伙伴的依赖。 |
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| 技术风险 |
| 9。 |
对可能导致业务中断、泄露机密信息等的网络和系统的网络攻击。 |
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| • |
定期审查和更新信息技术基础架构和系统。 |
| • |
建立信息技术用途的政策和程序。 |
| • |
实施安全措施，例如防火墙、反垃圾邮件和反病毒防护。 |
| • |
提供信息安全意识培训。 |
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| 金融风险 |
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| • |
密切监测外币和利率的运动，量化其影响。 |
| • |
保持适当的固定利率和浮动率借贷组合，以减轻本集团的利率风险。 |
| • |
由人民币借款为中国大陆的一部分融资部分经营业务，以减轻本集团的汇率风险。 |
| • |
如有需要，签订利率掉期、远期外汇合约等，以进行套期保值。 |
| • |
定期检讨集团的融资策略及债务结构。 |
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| *风险趋势 |
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2012财年期间风险水平增加 |
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风险水平与2019财年相同 |
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| 公司秘书 |
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| 公司秘书是本公司的全职员工，并具有本公司事务的日常知识。公司秘书向主席报告，负责向治理事宜提出咨询董事会。在审查的年度，公司秘书确认他没有不少于15个小时的相关专业培训。公司秘书的传记载于本年度报告第57页。 |
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| 宪法文件 |
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| 本公司的章程年内没有发生任何变化。 |
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| 环境，社会和治理 |
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| 根据全球报告倡议（“GRI”）可持续发展标准的核心选择，以及由the Stock Exchange, which provides an overview of the Group’s efforts and performance in pursuing corporate sustainability. Supplementary information is available on the Company’s website under Sustainability section. |
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| 股东权利 |
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| 召开非凡的股东大会（「股东汇票」）并提出股东大会提案 |
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| 代表本公司在股东大会上有表决权的所有股东总表决权的至少5%的股东，可在本公司注册办事处提交召开特别股东大会的书面要求，以供公司秘书注意。该请求书须由有关股东签署，说明要在会议上处理的业务的一般性质，并可包括可适当动议和拟在会议上动议的决议文本。如果董事会不定金之日起21天内请求(验证有效后)继续召开特别会员一天不超过28天的日期后注意召开临时股东,股东而言,或任何代表表决权总数的一半以上,可能自己召集特别会员,但不得举行任何…所以召集期满后三个月后的日期董事成为要求召开会议。 |
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| 要提出股东大会提出的提案，必须通过以下书面请求： |
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| （一世） |
在股东大会上拥有表决权的公司所有股东中，代表至少2.5%投票权的股东;或 |
| (2) |
本公司至少50名有表决权的股东， |
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| 本公司向股东发出任何可妥善移动的股东通知，旨在在年度股东大会上搬迁，或者将股东传播到任何不超过1,000字关于任何内容的陈述拟议的决议或企业在任何股东大会上处理。 |
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| 书面请求必须由全体股东签署了有关在一个或多个文档等形式,把公司的注册办事处的公司秘书的注意不少于六周之前会议上被征用的情况下需要注意的一项决议在年度股东大会上,如要求传阅声明，则不得少于开会前七天。在请求被证实有效后，本公司将发出决议通知或传阅该声明。 |
|
| 如本公司的一名股东有意在任何股东大会上提议选举本公司董事以外的任何人为本公司董事，有关股东应向公司注册办事处递交一份书面通知，以供公司秘书注意(i)其拟建议该股东选举为董事的意向;和(2)书面通知的那个人他/她愿意被当选为董事和必要的信息在一起后的第二天起不早于派遣大会的通知和结束日期不迟于七天前这样的大会。 |
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| 详细的程序可在以下文件中找到，这些文件可在本公司的网站上找到: |
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| • |
“股东召开临时股东大会和在股东大会上提出提案的程序”;和 |
| • |
“股东提出选举作为董事的程序的程序”。 |
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| 咨询董事会 |
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| 询问可以通过公司的投资者关系部门在香港皇后16-18王市新世界塔（电子邮件：188bet手机客户端下载ir@nwd.com.hk）。 |
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| 股息政策 |
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| 董事会于二零一八年十一月通过股息政策，规定了董事会准则，以确定财政年度的股息支付率和目标股息支付比率。本公司将向其股东盈余分配到本公司及其附属公司的运营需求，每次财政年度须遵守董事会，须予股东批准，如适用。一般而言，公司政策是在会议股东预期和谨慎资本管理之间保持平衡，并通过可持续的股息政策。将考虑到以下因素，以确定公司的目标股息支付率： |
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| • |
香港公司条例下的任何限制; |
| • |
本公司不时受约束的任何银行或其他融资契约; |
| • |
集团的资本支出和经营要求;和 |
| • |
外部经济和市场情况。 |
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| 与股东沟通 |
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| 董事会和管理层通过包括公司年度股东大会在内的各种渠道与集团股东和投资者保持持续对话。董事长、首席执行官、董事会其他成员及外部审计师出席年度股东大会，与股东见面。董事将回答股东就集团业绩提出的问题。本集团在发布中期和全年业绩公告后，每年至少举行两次新闻发布会和分析师简报会，由本集团执行董事和管理层回答有关本集团业绩的问题并听取反馈。本公司的网站载有本集团的公司资料、中期及年度报告、公告及通告，以及本集团的最新发展，使本集团的股东能及时及更新本集团的资料。股东可参阅本集团网站上的“股东沟通政策”以了解更多详情。 |
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| 188bet手机客户端下载 |
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| 为确保投资者对集团有全面、深入的了解，建立及时、有效的双向沟通，集团的管理及投资者关系团队参与不同的国188bet手机客户端下载际投资会议，并定期安排本地及海外的非交易路演，向各地的投资者介绍集团的业务发展及市场动向。详情请参阅本年报第122及123页的“投资者关系”部分。188bet手机客户端下载 |
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