1会员
1．1 委员会成员由公司董事会(“董事会”)任命，至少由两名成员组成。
1．2 委员会的大多数成员必须是公司的独立非执行董事。
1．3 委员会主席为公司董事会主席或独立非执行董事。
1．4 委员会成员如不再是委员会成员，应立即自动不再是委员会成员。
两个秘书
2．1 公司秘书或其指定的人担任委员会秘书。
3出席会议
3．1 委员会应酌情邀请董事会主席和/或其他执行董事出席会议。
3．2 如有必要，委员会可邀请公司人力资源部的一名代表和其他顾问出席会议，包括但不限于外部专业顾问或向其成员提供建议的顾问。
4会议次数
4．1 委员会每年至少开会一次。根据委员会的工作需要，还应举行其他会议。会议可以亲自举行，也可以通过电话或视频会议。
5会议通知
5．1 应委员会任何成员的要求，委员会的会议须由委员会秘书召集。
5．2 除非委员会全体成员弃权，否则每次会议的通知应不迟于会议日期前3天，将会议地点、时间和日期的确定及将要讨论的议题的议程一并送交委员会各成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他适当的与会者。
6会议程序
6．1 委员会进行业务交易所需的法定人数为两人，其中两人必须为本公司的独立非执行董事。如委员会正式召开会议而出席会议的人数达到法定人数，则该会议即有能力行使委员会所赋予或可行使的全部或任何职权、权力及酌情决定权。
6．2 委员会在任何会议上的决议，应以出席会议委员的过半数通过。在票数相等的情况下，委员会主席有决定性的一票。
6．3 除非本职权范围另有规定，委员会的会议和程序应受有关董事会议和程序的公司章程的约束。
七次会议记录
7．1 秘书应记录委员会所有会议的会议记录和决议，包括出席者和出席者的姓名。
7．2 委员会会议记录应立即分发给委员会所有成员，并在征得同意后分发给理事会所有其他成员。
8权威
8．1 应向委员会提供足够的资源，使其能够履行其职能。
8．2 就其职责而言，委员会获董事会授权，可自费获取外部法律或其他独立专业意见。该等开支应在执行局商定的限额内。
9的职责
9．1 委员会的职责为:
(一) 至少每年检讨董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就任何拟议的董事会变动提出建议，以补充公司的企业战略;
(b) 确定符合资格成为董事会成员的个人，并选择或向董事会推荐被提名担任董事的个人。应向董事会和股东提供提名候选人的充分履历资料，以便他们作出知情决定;
(c) 评估公司独立非执行董事的独立性;
(d) 就公司董事，特别是董事长和行政总裁的任命或连任，以及董事的继任计划，向董事会提出建议;和
(e) 作出上述任何事情，以使委员会能够履行其由委员会赋予的权力和职能。
10报告责任
10．1 委员会应向执行局提出它认为适当的任何建议，或在其职权范围内需要采取行动或改进的任何领域。
10．2 委员会应至少每年一次审查其本身的业绩、章程和职权范围，以确保其以最高效率运作，并向执行局建议其认为必要的任何更改，以供核准。
10．3 委员会主席应出席公司的年度股东大会，并应回答有关委员会活动及其职责的问题。
10．4 除非适用法律和法规禁止，委员会应向董事会报告其决定和建议，并随时通知董事会。
2012年3月16日理事会通过